قرارداد نمایندگی محصول خارجی

فیمابین: ……………………………………………………………………………..

که دفتر مرکزی او واقع است در: ……………………………………………………

(که منبعد «اعطاء کننده نمایندگی» نامیده می شود) ……………………………

که دفتر مرکزی او واقع است در: ……………………………………………………

(که منبعد « نماینده » نامیده می شود.)

توافقاتی به شرح ذیل به عمل آمد:

ماده۱ ـ منطقه و کالاها

۱ـ ۱ـ اعطاءکننده نمایندگی نماینده را (که قبول سمت نموده) به سمت نماینده تجارتی خود به منظور توسعه فروش کالاهای مندرج در بند ۱ از ضمیمه ۱ (که منبعد کالا نامیده می شود) در منطقه ای که در بند ۲ از ضمیمه ۱ تعریف شده است (که منبعد منطقه نامیده می شود) منصوب می نماید.

۲ـ ۱ـ هرگاه اعطاءکننده نمایندگی تصمیم به فروش کالاهای دیگری در منطقه بگیرد، باید مراتب را به نماینده اطلاع دهد تا امکان ضمیمه شدن کالاهای مذکور به کالاهایی که موجب بند ۱ـ ۱ (ضمیمه ) مشخص شده اند مورد بحث قرار گیرد. به هر حال تعهد فوق الذکر دایر بر اطلاع به نماینده در صورتی که مشخصات کالاهای جدید به گونه ای باشد که نماینده تخصص لازم جهت ارائه کالاهای مذکور را نداشته باشد(بطور مثال کالاهایی از نوع کاملاً متفاوت)، لازم الاجرا نخواهد بود.

 ماده ۲ـ حسن نیت و رفتار عادلانه

۱ـ۲ـ طرفین در اجرای تعهدات خویش به موجب این موافقتنامه بر مبنای حسن نیت و رفتار عادلانه عمل خواهند نمود.

۲ـ۲ـ مقررات این موافقتنامه و نیز هر گونه اظهاری که توسط طرفین در ارتباط با این روابط نمایندگی به عمل آید بر مبنای حسن نیت تفسیر گردد.

ماده ۳ـ وظایف نماینده

۱ـ۳ـ نماینده موافقت می نماید که بهترین سعی خود را جهت توسعه فروش کالاها در منطقه طبق دستور العمل های منطقی اعطاءکننده نمایندگی به کار گرفته و با جدیت یک تاجر مسئول منافع اعطاء کننده نمایندگی را مورد حمایت قرار دهد.

۲ـ۳ـ نماینده نباید سفارشات خارج از منطقه را بپذیرد مگر آنکه اعطاء کننده نمایندگی اجازه آن را داده باشد. هر گاه نماینده با مشتری داخل در منطقه مذاکره نموده که نتیجه آن انعقاد قرار داد فروش با مشتریان خارج از منطقه باشد ماده ۲ـ۱۵ اعمال خواهد شد.

۳ـ۳ـ به جز در مواردی که مشخصاً توافق شده باشد، نماینده مجاز نیست که از طرف اعطاء کننده نمایندگی قرارداد منعقد یا اینکه به هر نحوی وی را در قبال اشخاص ثالث متعهد نماید.

او صرفاً سفارشاتی از مشتریان برای اعطاءکننده نمایندگی جلب می نماید که نامبرده (به جزء در مورد ماده ۲ـ۴ـ ذیل) مختار در رد یا قبول آنها می باشد.

۴ـ۳ـ نماینده باید در مذاکره با مشتریان، کالاها را دقیقاً طبق مفاد و شرایط قرارداد فروش که توسط اعطاءکننده نمایندگی به وی ابلاغ گردیده، عرضه نماید.

۵ـ۳ـ نماینده نمی تواند بدون داشتن مجوز قبلی کتبی از اعطاء کننده نمایندگی وجوهی را از طرف نامبرده دریافت نماید. در صورتی که نماینده برای انجام این امر اختیار داشته باشد، باید آنها را در اسرع وقت برای اعطاء کننده نمایندگی حواله کند و تا آن زمان آنها را بطور جداگانه از طرف اعطاء کننده نمایندگی به ودیعه بگذارد.

 ماده ۴ـ قبولی سفارشات توسط اعطاء کننده نمایندگی

۱ـ۴ـ اعطاء کننده نمایندگی باید بدون تاخیر نماینده را از رد یا قبولی خود در مورد سفارشاتی که توسط نامبرده به وی ارائه شده مطلع نماید. اعطاءکننده نمایندگی می تواند بنابر صلاحدید خود هر یک از سفارشات را که توسط نماینده به وی ارائه شده قبول یا رد نماید.

۲ـ۴ـ به هر حال اعطاء کننده نمایندگی نمی تواند سفارشات ارائه شده توسط نماینده را بطور غیر منطقی رد نماید. بخصوص رد مکرر سفارشات بر خلاف حسن نیت ( مثلاً اگر فقط به منظور خدشه دار نمودن فعالیت نماینده صورت گیرد.) به عنوان نقض قرارداد توسط اعطاءکننده نمایندگی تلقی خواهد شد.

 ماده ۵ـ تعهد عدم رقابت

۱ـ۵ـ نماینده نباید بدون داشتن مجوز قبلی کتبی از اعطاءکننده نمایندگی در تمام مدت این قرارداد اقدام به ساخت، توزیع یا قبول نمایندگی کالاهایی را بنماید که با کالاهای (موضوع این قرارداد) رقابت داشته باشد.

۲ـ۵ـ نماینده می تواند در مورد هر گونه کالایی که رقیب کالاهای (موضوع این قرارداد) نیستند قبول نمایندگی نموده یا اقدام به ساخت یا توزیع آنها بنماید، به شرط آنکه قبلاً اعطاءکننده نمایندگی را از فعالیت خود در این زمینه مطلع نموده باشد.به هر حال تعهد مذکور مبنی بر اطلاع به اعطاءکننده نمایندگی لازم الاجرا نخواهد بود در صورتی که مشخصات کالاهایی که نمایندگی آنها را قبول نموده است و زمینه فعالیت اعطاءکننده نمایندگی که نماینده تمایل دارد از طرف او عمل نماید به گونه ای باشد که احتمال اینکه منافع اعطاءکننده نمایندگی تحت تأثیر قرار گیرد غیر منطقی باشد.

۳ـ۵ـ نماینده باید در صورت تقاضای اعطاءکننده نمایندگی از قبول نمایندگی یا توزیع کالاهای غیر رقیب سازنده ای که رقیب اعطاءکننده نمایندگی می باشد خودداری نماید، مشروط بر اینکه تقاضای نامبرده به اوضاع و احوال قضیه منطقی باشد.

۴ـ۵ـ نماینده اعلام می دارد در تاریخی که این قرارداد به امضاء می رسد نسبت به عرضه (و یا توزیع یا ساخت بطور مستقیم یا غیر مستقیم) کالاهای مندرج در ضمیمه شماره دو اقدام نماید.

 ماده ۶ـ سازماندهی فروش، تبلیغات و نمایشگاهها

۱ـ۶ـ نماینده باید سازمان مناسبی را برای فروش و در صورت اقتضاء برای خدمات پس از فروش با کلیه امکانات و کارکنان لازم فراهم آورد تا اجرای تعهدات خود به موجب این قرارداد را در سراسر منطقه تضمین نماید.

۲ـ۶ـ طرفین می توانند در مورد انجام تبلیغات در منطقه بطور مشترک توافق نمایند.

محتویات هر نوع تبلیغ باید به تایید اعطاءکننده نمایندگی رسیده باشد. هزینه تبلیغاتی که توسط نماینده انجام می شود باید طبق بند یک ضمیمه شماره یک بین طرفین تقسیم گردد.

۳ـ۶ـ طرفین در مورد شرکت خود در نمایشگاهای داخل در منطقه توافق خواهند نمود، هزینه شرکت نماینده در چنین نمایشگاههایی باید طبق بند یک ضمیمه شماره ۳ بین طرفین تقسیم گردد.

 ماده ۷ـ میزان فروش ـ تضمین حداقل میزان تضمین شده

۱ـ۷ـ طرفین می توانند بطور سالیانه در مورد میزان فروش سال بعد توافق نمایند.

۲ـ۷ـ طرفین بهترین سعی خود را برای رسیدن به میزان فروش مورد توافق به عمل خواهند آورد، اما عدم وصول(به میزان مذکور) به معنای نقض قرارداد توسط یک طرف نخواهد بود مگر آنکه طرف مذکور بطور واضح مقصر باشد.

۳ـ۷ـ در ضمیمه شماره ۵طرفین می توانند در مورد حداقل میزان فروش مورد تضمین و در مورد نتایج عدم وصول به آن توافق نمایند.

 ماده ۸ ـ نماینده های دست دوم

الف ـ نماینده می تواند نماینده های دست دوم را بکار مشغول دارد به شرط آنکه حداقل از یک ماه قبل اعطاءکننده نمایندگی را در جریان اشتغال مذکور قرار دهد. نماینده مسئولیت فعالیت های نماینده های دست دوم خود را به عهده خواهد داشت.

ب ـ نماینده باید بدون توسل به نماینده های دست دوم فعالیت های خود را انجام دهد.

 ماده ۹ـ آگاه داشتن اعطاءکننده نمایندگی

۱ـ۹ـ نماینده باید سعی کافی در آگاه نگاه داشتن اعطاء کننده نمایندگی در مورد فعالیت های خود، شرایط بازار و میزان رقابت در داخل منطقه بنماید. او باید به هر گونه تقاضای منطقی اعطاءکننده نمایندگی جهت دریافت اطلاعات پاسخگو باشد.

۲ـ۹ـ نماینده باید سعی کافی جهت مطلع نگاه داشتن اعطاءکننده نمایندگی در این موارد بنماید، قوانین و مقرراتی که در منطقه اجرا می شود و کالاها باید با آنها مطابقت نماید(به عنوان مثال، مقررات واردات، برچسب زدن، مشخصات فنی، مقررات ایمنی و غیره) و قوانین و مقررات مربوط به فعالیت هایش تا جایی که به اعطاءکننده نمایندگی مربوط می شود.

 ماده ۱۰ـ مسئولیت مالی

۱ـ۱۰ـ نماینده باید از ملائت(توانایی پرداخت بدهی) مشتریانی که سفارشات آنها را به اعطاءکننده نمایندگی انتقال می دهد اطمینان حاصل نماید. او نباید سفارشات مشتریانی را که می داند و یا باید بداند که در وضعیت بحرانی از نظر مالی بسر می برند به اعطاءکننده نمایندگی انتقال دهد، بدون آنکه قبلاً اعطاءکننده نمایندگی را در جریان امر قرار داده باشد.

۲ـ۱۰ـ نماینده فقط در صورتی به عنوان نماینده تضمین کننده مشتری در پرداخت بدهی عمل می نماید که طرفین صریحاً در مورد آن و میزان آن توافق نموده باشند. در این صورت طرفین باید ضمیمه شماره ۴ را تکمیل و امضاء نمایند.

 ماده ۱۱ـ علائم تجارتی و سایر علائم اعطاءکننده نمایندگی

۱ـ۱۱ـ نماینده از علائم تجارتی، اسامی تجارتی یا هر نوع علائم دیگر اعطاءکننده نمایندگی استفاده خواهد نمود، اما فقط به منظور شناساندن و تبلیغات در مورد کالاها در محدوده این قرارداد و صرفاً در جهت منافع اعطاءکننده نمایندگی.

۲ـ۱۱ـ نماینده بدینوسیله موافقت می نماید که اقدام به ثبت هیچیک از علائم تجارتی، اسامی تجارتی یا علائم اعطاءکننده نمایندگی (یا آنهائیکه می توانند به علت شباهت با علائم اعطاءکننده نمایندگی اشتباه برانگیز باشند) در منطقه یا جای دیگر ننموده و نخواهد نمود.

۳ـ۱۱ـ حق استفاده از علائم تجارتی، اسامی تجارتی یا علائم دیگر که به موجب بند اول این ماده پیش بینی شده به محض انقضاء یا خاتمه قرار داد حاضر به هر دلیلی که باشد برای نماینده لغو خواهد شد.

۴ـ۱۱ـ نماینده باید در صورت اطلاع، اعطاءکننده نمایندگی را از هر گونه تجاوز نسبت به علایم تجارتی یا سایر علائم او آگاه نماید.

 ماده ۱۲ـ شکایات مشتریان

نماینده باید اعطاءکننده نمایندگی را بلافاصله از هر گونه شکایت و یا اظهار عقیده ای که از مشتریان در مورد کالاها دریافت می نماید آگاه نماید. طرفین قرارداد باید با چنین شکایاتی صحیحاً برخورد نمایند. هیچ نوع اختیاری جهت متعهد نمودن اعطاءکننده نمایندگی به هر صورتی که باشد ندارد مگر آنکه مجوز کتبی خاصی در این زمینه دریافت نموده باشد.

ماده ۱۳ ـ انحصار

۱ـ۱۳ـ اعطاءکننده نمایندگی نباید در طول عمر این قرارداد حق عرضه یا فروش کالاها را به شخص دیگری در داخل منطقه اعطاء یا تعهدی بنماید.

۲ـ۱۳ـ اما به هر حال اعطاءکننده نمایندگی می تواند مستقیماً بدون دخالت نماینده با مشتریانی که در منطقه هستند معامله نماید (به شرط آنکه نماینده را از این امر مطلع سازد) از هر فروشی که بدین ترتیب انجام می شود نماینده محق به دریافت کارمزد آن به موجب این قرارداد خواهد بود.

۳ـ۱۳ـ اعطاءکننده نمایندگی می تواند با مشتریان خاص، مندرج در بند ۲ ضمیمه شماره ۶ معامله نماید. در ارتباط با فروش به این مشتریان، نماینده محق به دریافت کارمزد کاهش دریافت که در بند ۲ ضمیمه شماره ۶ پیش بینی شده خواهد بود در صورتی که بند ۲ ضمیمه شماره ۶ (مشتریان خاص کارمزد کاهش یافته) توسط طرفین تکمیل نشده باشد، پاراگراف۳ـ۱۳ـ اعمال نخواهد شد.

 ماده ۱۴ـ آگاه نگاه داشتن نماینده

۱ـ۱۴ـ اعطاءکننده نمایندگی باید کلیه اطلاعات کتبی لازم را در ارتباط با کالاها (مانند لیست قیمت ها، بروشورها و غیره) و نیز کلیه اطلاعاتی را که جهت انجام تعهدات قراردادی نماینده به موجب این قرارداد مورد نیاز می باشد در اختیار وی قراردهد.

۲ـ۱۴ـ به علاوه او باید بدون تاخیر غیر موجه نماینده را از رد یا قبولی و یا عدم اجرای هر معامله ای که توسط نماینده به وی منتقل است، آگاه نماید.

۳ـ۱۴ـ اعطاءکننده نمایندگی باید نماینده را در مورد هر گونه مکاتبات مربوطه با مشتریان داخل در منطقه آگاه کند.

۴ـ۱۴ـ در صورتی که اعطاءکننده احتمال بدهد که ظرفیت تولید او به طور عمده پایین تر از حدی خواهد بود که معمولاً مورد انتظار نماینده است، ظرف مدت معقولی نماینده را آگاه خواهد نمود.

 ماده ۱۵ـ کارمزد نماینده

۱ـ۱۵ـ نماینده مستحق دریافت کارمزد پیش بینی شده در بند ۱ ضمیمه شماره ۴ برای فروش کلیه کالاها به مشتریانی که در طول مدت این قرارداد در منطقه ایجاد شده اند می باشد.

۲ـ۱۵ـ در صورتی که نماینده در معامله با مشتریان واقع در منطقه سفارشاتی را بگیرد که منجر به انعقاد قرارداد فروش با مشتریانی در خارج از منطقه گردد و چنانچه اعطاءکننده نمایندگی سفارشات مذکور را قبول نماید نماینده محق به دریافت کارمزد کاهش یافته می باشد که مبلغ آن مورد به مورد تعیین خواهد شد. به همین چنانچه نماینده دیگری سفارشاتی از مشتریان خارج از منطقه بگیرد که منجر به قرارداد فروش با مشتریان داخل منطقه گردد کارمزد نماینده کاهش خواهد یافت.

۳ـ۱۵ـ هرگاه در صورت اقتضا به مشتری امتیازاتی مطلوب تر از شرایط استاندارد اعطاءکننده نمایندگی داده شود طرفین می توانند از قبل در مورد کارمزد کاهش یافته مربوطه توافق کنند. در صورتی که طرفین بند ۳ ضمیمه شماره ۴ راتکمیل نموده باشند ارقام مندرج در آن در موارد مربوطه اعمال خواهد شد.

۴ـ۱۵ـ مگر در صورت توافق کتبی به نحو دیگر، کارمزد در برگیرنده هر گونه هزینه انجام شده توسط نماینده در جهت اجرای تعهدات خود به موجب این قرارداد می باشد(از قبیل هزینه های تلفن ، تلکس ، دفتر، مسافرت وغیره).

 ماده ۱۶ ـ روش محاسبه کارمزد و پرداخت آن

۱ـ ۱۶ـ محاسبه کارمزد بر مبنای مبلغ خالص صورت حسابها یعنی بر مبنای قیمت واقعی فروش (منهای هر گونه تخفیف به استثنای تخفیف های نقدی) خواهد بود، بدون هر گونه هزینه های اضافی (مانند: هزینه های بسته بندی ، حمل و نقل، بیمه) و بدون هر نوع عوارض یا مالیات ها (شامل مالیات بر ارزش افزوده) از هر نوع، مشروط بر آنکه اینگونه هزینه های اضافی، عوارض و مالیات ها به طور جداگانه در صورت حساب قید شده باشد.

۲ـ۱۶ـ نماینده وقتی محق به دریافت کارمزد می گردد که مبلغ صورت حساب به طور کامل توسط مشتری پرداخت شده باشد. در صورتی که روش پرداخت طبق قرارداد به صورت اقساطی باشد، نماینده محق به دریافت نسبت سهم خود از مبلغ پیش پرداخت می باشد. در صورتی که اعطاءکننده نمایندگی توسط مشتریان خود را قبال ریسک عدم پرداخت بیمه شده باشد طرفین می توانند با تکمیل بند ۱ـ۴ـ ضمیمه ۶ توافق نمایند که کارمزد از مبلغی که توسط اعطاءکننده نمایندگی از بیمه گر اخذ گردیده پرداخت شود.

۳ـ۱۶ـ اعطاءکننده نمایندگی باید صورت وضعیت های سه ماهه کارمزدهای مورد استحقاق را جهت نماینده تهیه و کلیه معاملاتی که کارمزد آنها پرداخت می باشد را تنظیم نماید. کارمزد نباید دیرتر از آخرین روز ماه بعد از سه ماهه مربوطه پرداخت شود.

۴ـ۱۶ـ نماینده حق دسترسی به کلیه اطلاعات را دارد به خصوص استخراج اطلاعات از دفاتر اعطاءکننده نمایندگی به منظور رسیدگی به مبالغی که بابت کارمزد استحقاق دارد، اعطاءکننده نمایندگی باید به حسابدار مستقلی که بدین منظور از طرف نماینده تعیین می شود اجازه دهد تا دفاتر وی را به منظور رسیدگی پرداخت مربوط به محاسبه کارمزد نماینده بررسی نماید، هزینه این رسیدگی به عهده نماینده خواهد بود.

۵ـ۱۶ـ چنانچه هر گونه مجوز دولتی جهت انتقال کارمزد (یا هر مبلغ دیگری که نماینده محق به دریافت آن است) به خارج لازم باشد (مثلاً به دلایل وجود مقررات کنترل ارز در کشور اعطاءکننده نمایندگی )، در این صورت پرداخت مبلغ مذکور پس از اخذ مجوز صورت خواهد گرفت. اعطاءکننده نمایندگی باید کلیه اقدامات لازم را جهت اخذ مجوز فوق الذکر به عمل آورد.

۶ـ۱۶ـ به جز در صورت توافق به نحو دیگر، محاسبه کارمزد به ارزی خواهد بود که قرارداد فروش به آن ارز بوده و کارمزد به آن تعلق گرفته است.

۷ـ۱۶ـ هر نوع مالیاتی که به کارمزد نماینده در داخل منطقه تعلق گیرد به عهده نماینده خواهد بود.

ماده ۱۷ـ معاملات انجام نشده

۱ـ۱۷ـ هیچگونه کارمزد در ارتباط با پیشنهادات یا سفارشات که توسط نماینده به اعطاءکننده نمایندگی منتقل شده اما مورد قبول وی قرار نگرفته است تعلق نخواهد گرفت.

۲ـ۱۷ـ در صورتی که اعطاءکننده نمایندگی در نتیجه سفارشاتی که توسط نماینده به وی منتقل گردیده قراردادی منعقد نماید که بعداً به مرحله اجرا در نیاید نماینده مستحق کارمزد خواهد بود مگر آنکه عدم اجرای قرارداد به دلایلی باشد که به اعطاءکننده نمایندگی منتسب نگردد.

 ماده۱۸ـ شرایط قرارداد

۱ـ۱۸ـ الف: این قرارداد به مدت نامحدود منعقد می گردد و تاریخ نفوذ آن عبارت است از…

۲ـ۱۸ـ الف: این قرارداد می تواند توسط هر یک از طرفین با ابلاغ قبلی کتبی حداقل چهارماهه از طریق وسائل ارتباطی که تاریخ رسید را نشان دهد (مثلاً پست سفارشی با رسید برگشت، پست مخصوص، تلکس) فسخ گردد. اگر قرار داد بیش از۵ سال ادامه داشته باشد مدت ابلاغ باید ۶ماه باشد، پایان مدت ابلاغ باید مصادف با پایان یک ماه تقویمی باشد. طرفین می توانند کتباً مدت طولانی تری را جهت توافق نمایند.

۳ـ۱۸ـ ب: این قرارداد در تاریخ … نافذ می گردد، و تا تاریخ … معتبر خواهد بود.

۴ـ ۱۸ـ ب: این قرارداد بطور خود بخود برای مدت یکسال برای دوره های بعدی تمدید خواهد شد، مگر آنکه توسط هر یک از طرفین کتباً از طریق وسائل ارتباطی که تاریخ رسید را نشان دهد (مثلاً پست سفارشی با رسید برگشت، پست سفارشی با رسید برگشت فسخ گردد. اگر قرارداد بیش از ۵ سال ادامه داشته باشد مدت ابلاغ باید ۶ ماه باشد. طرفین می توانند کتباً مدت طولانی تری را جهت ابلاغ توافق نمایند.

 ماده ۱۹ـ معاملات ناتمام

۱ـ۱۹ـ سفارشاتی که از مشتریان مستقر در داخل منطقه توسط نماینده و یا مستقلاً توسط اعطاءکننده نمایندگی دریافت می گردد و حداکثر ظرف ۶ ماه از تاریخ انقضاء منجر به قرارداد فروش می شوند، نماینده را محق به دریافت کارمزد مینماید.

۲ـ۱۹ـ هیچ کارمزدی برای قرار دادهای فروشی که سفارشات موضوع آن بعد از انقضاء یا فسخ این قرارداد دریافت شده است به نماینده تعلق نخواهد گرفت، مگر در صورتی که تحقق معامله مذکور عمدتاً به دلیل مساعی نماینده در طول اعتبار قرارداد نمایندگی صورت گرفته و اگر قرارداد مذکور ظرف مدت منطقی پس از انقضاء یا فسخ این قرار داد منعقد شده باشد نماینده باید به هر حال قبل از انقضاء یا فسخ این قرارداد اعطاءکننده نمایندگی را کتباً در جریان مذاکرات در حال انجامی که ممکن است به موجب این بند برای او حق کارمزد ایجاد نماید قراردهد.

 ماده ۲۰ـ فسخ قبل از موعد

۱ـ ۲۰ـ هر یک از طرفین می تواند این قرارداد را در صورت نقض عمده تعهدات قراردادی توسط طرف دیگر یا به دلیل اوضاع و احوال که فسخ قبل از موعد قرارداد را موجد نماید با ابلاغ کتبی از طریق وسایل ارتباطی که تاریخ رسید داشته باشد(مثلاً پست سفارشی با رسید برگشت، پست مخصوص، تلکس) را فوراً فسخ نماید.

۲ـ۲۰ـ هر گونه قصور توسط یک طرف در انجام تمام یا قسمتی از تعهدات خود به موجب این قرارداد بطوریکه طرف دیگر را از آنچه که حقاً از اجرای این قرارداد انتظار داشته است به طور عمده محروم نماید نقض قرارداد منظور ماده ۱ـ ۲۰ـ فوق الذکر تلقی می گردد اوضاع و احوالی که با وجود آن منطقاً انتظار نرود که طرف فسخ کننده بر تعهدات خود باقی بماند، اوضاع و احوال خاص منظور ماده ۱ـ۲۰ـ فوق الذکر تلقی می گردد.

۳ـ ۲۰ـ طرفین بدینوسیله توافق مینمایند که نقض مقررات از مواد… این قرارداد اساساً از موارد نقض عمده تلقی می گردند مگر اینکه خلاف آن ثابت شود. مضافاً هر نوع تخلف از تعهدات قراردادی در صورتی که علیرغم تقاضای طرف دیگر جهت اجرای تعهدات قراردادی تکرار شود از موارد نقض عمده تلقی می گردد.

۴ـ۲۰ـ علاوه بر این طرفین توافق می نمایند که موارد زیر به عنوان اوضاع و احوال استثنایی تلقی می شود و فسخ قبل از موعد توسط طرف دیگر را موجه خواهد نمود: ورشکستگی، مهلت قانونی برای تعویق در تصفیه دیون،تصفیه ،انحلال یا هر نوع مصالحه فیمابین بدهکار و طلبکارانٍ، یا هر نوع اوضاع و احوال که احتمال داشته باشد بتواند بر توانایی یک طرف به طور عمده جهت انجام تعهدات خود به موجب این قرارداد اثر بگذارد.

۵ـ۲۰ـ اگر طرفین ضمیمه شماره ۷ را تکمیل نموده باشند اعطاءکننده نمایندگی می تواند در صورت بروز تغییر، مالکیت و یا مدیریت شرکت نماینده، طبق مقررات مذکور در ضمیمه شماره ۷قرارداد را فوراً فسخ نماید.

۶ـ۲۰ـ در صورتی که یکی از طرفین قرارداد را به موجب این ماده فسخ نماید اما هیئت داوران دلایل ارائه شده توسط آن طرف را جهت فسخ قبل از موعد موجه ندانند فسخ معتبر خواهد بود، اما طرف دیگر محق به دریافت خسارات ناشی از فسخ غیر موجه زودتر از موعد می گردد. خسارات مذکور معادل معدل کارمزدی خواهد بود که اگر قرارداد تا مرحله فسخ عادی قرارداد ادامه پیدا می نمود تعلق می گرفت مگر آنکه طرف خسارت دیده ثابت نماید که میزان واقعی خسارات بیشتر است(با به همین ترتیب طرف فسخ کننده ثابت نماید که میزان واقعی خسارات کمتر است) خسارات فوق الذکر به علاوه غرامتی خواهد بود که به موجب ماده ۲۱ تعلق خواهد گرفت.

 ماده ۲۱ـ پرداخت غرامت در صورت فسخ

۱ـ۲۱ـ الف: نماینده محق به دریافت غرامت (غرامت شهرت تجاری) خواهد بود در صورتی که: ۱ـ او مشتریان جدیدی برای اعطاءکننده نمایندگی آورده یا میزان معاملات یا مشتریان موجود وی را بطور عمده افزایش داده باشد و اعطاءکننده نمایندگی منافع عمده ای را از معامله با چنین مشتریانی به دست آورده باشد و ۲ـ تا حدی که پرداخت غرامت مذکور با توجه به کلیه اوضاع و احوال و به خصوص با توجه به میزان کارمزدی که در نتیجه معاملات با چنین مشتریانی از نماینده فوت شده است منصفانه باشد.

۱ـ۲۱ـ ب: نماینده در صورت فسخ قرارداد محق به دریافت غرامت شهرت تجاری یا غرامتهای مشابه نخواهد بود. این مقررات محدودیتی در مورد حق نماینده جهت ادعای خسارت راجع به نقض قرارداد به وجود نخواهد آورد، در جائیکه فسخ مذکور توسط اعطاءکننده نمایندگی منجر چنین نقصی گردد و به موجب ماده ۶ـ۲۰ جبران نشده باشد.

۲ـ۲۱ـ مبلغ غرامت از رقمی که به عنوان غرامت یک سال و بر مبنای معدل دستمزد سالیانه در ۵ سال قبل محاسبه می شود تجاوز نخواهد کرد. در صورتی که قرارداد به مدت کمتر از ۵ سال به طول انجامد غرامت بر مبنای معدل همان مدت محاسبه خواهد شد.

۳ـ۲۱ـ نماینده اگر طرف یک سال از تاریخ فسخ کتباً مطالبه غرامت ننماید حق مطالبه خسارت را نخواهد داشت.

۴ـ۲۱ـ نماینده در موارد ذیل حق مطالبه غرامت را نخواهد داشت:

۱ـ در صورتی که اعطاءکننده نمایندگی قرارداد را طبق شرایط ماده ۲۰ فسخ نموده باشد.

۲ـ در صورتی که نماینده خود قرارداد را فسخ نموده باشد، مگر آنکه فسخ مذکور به موجب مقررات ماده ۲۰ موجه باشد یا به دلایلی مانند سن، ناتوانی یا بیماری صورت گرفته باشد که نتیجتاً نماینده منطقاً نتواند به فعالیت خود ادامه دهد.

۳ـ در صورتی که نماینده طبق ماده ۲ـ ۲۶ـ حقوق و وظایف ناشی از قرارداد نمایندگی را به دیگری واگذار نماید.

۵ـ۲۱ـ غرامت شهرت تجاری که در این ماده پیش بینی شده به جای جبران خسارت یا ضرری است که ناشی از انقضاء یا فسخ قرارداد باشد (به جز خسارات ناشی از نقض قرارداد).

 ماده ۲۲ـ عودت اسناد و مدارک و نمونه ها

با انقضاء این موافقتنامه نماینده باید کلیه وسایل تبلیغاتی و سایر اسناد و مدارک و نمونه ها که توسط اعطاءکننده نمایندگی برای او تهیه و در اختیارش می باشد را به نامبرده بازگرداند.

 ماده ۲۳ـ داوری ـ قانون حاکم

۱ـ۲۳ـ هر نوع اختلاف ناشی از، یا مربوط به این قرارداد نهایتاً طبق مقررات حل و فصل و داوری اتاق بازرگانی بین المللی توسط یک یا چند نفر داور که به موجب مقررات مذکور تعیین می گردند حل و فصل خواهد شد.

۲ـ ۲۳ـ الف: داوران مقررات مندرج در این قرارداد و اصول شناخته شده حقوقی در زمینه تجارت بین المللی ناظر بر قراردادهای بین المللی نمایندگی تجارتی را با در نظر گرفتن مقررات داخلی موضوع ماده ۳ـ ۲۳ـ ذیل اعمال خواهند نمود. در صورتی که نماینده در داخل کشورهای جامعه اقتصادی اروپا مستقر باشد دستورالعمل مورخ ۱۸ دسامبر ۱۹۸۶ جامعه اقتصادی اروپا نیز اعمال می گردد.

۲ـ ۲۳ـ ب: این قرارداد تابع قانون… کشور می باشد (اسم کشوری که قانون آن اعمال خواهد شد.)

۳ـ ۲۳ـ داوران باید مقررات آمره کشور مقر نماینده را که به هر حال حتی اگر طرفین قرارداد را تابع قانون خارجی کرده باشند لازم الاجرا هستند ملحوظ بدارند. داوران می توانند مقررات فوق الذکر را تا حدی اعمال نمایند که اصول آنها از نظر جهانی شناخته باشد و مشروط بر آنکه اعمال آنها با توجه به معیارهای تجارت بین المللی منطقی بوده و یا مربوط با اجرای رای داوران باشد.

 ماده ۲۴ـ ضمیمه شدن خود بخود به موجب قرارداد حاضر

۱ـ۲۴ـ اگر طرفین بین شقوق مندرج در مواد ۸ـ ۱۸ و ۲ـ ۲۳ که تحت حروف الف و ب قرارگرفته اند یک شق را با حذف دیگری انتخاب ننمایند و در صورتی که به طریق دیگر نیز صراحتاً انتخابی ننموده باشند شق الف قابل اعمال تلقی می گردد.

۲ـ۲۴ـ اگر طرفین بین شقوق مندرج در ماده ۲۱ (غرامت شهرت تجاری در صورت فسخ)، تحت حروف الف و ب یکی را با حذف دیگری انتخاب ننمایند و به طریق دیگر نیز صراحتاً انتخابی ننموده باشند در صورتی که به موجب مقررات لازم الاجرا در کشوری که نماینده در آنجا مستقر است غرامت شهرت تجاری در صورت فسخ شناخته شده باشد شق الف و در غیر این صورت شق ب اعمال خواهد شد.

۳ـ ۲۴ـ ضمائم پیوست به این قرارداد، جزء لاینفک موافقتنامه را تشکیل می دهند، ضمائم یا قسمت هایی از ضمائم که تکمیل نشده اند فقط تا حدود و تحت شرایط مندرج در این قرارداد معتبر می باشند.

 ماده ۲۵ـ توافقات قبلی ـ تغییرات ـ بطلان

۱ـ۲۵ـ این قرارداد هر نوع توافق قبلی دیگر فیمابین را در این زمینه لغو می نماید.

۲ـ۲۵ـ هیچگونه اضافه یا تغییری در این قرارداد معتبر نیست مگر آنکه به صورت کتبی باشد. اما به هر حال اگر نحوه عملکرد یک طرف موجب جلب اطمینان طرف دیگر باشد دیگر نمی تواند تا حد مذکور به بی اعتباری اضافات یا تغییراتی اضافات یا تغییراتی که کتبی نشده است تمسک جوید.

۳ـ۲۵ـ بی اعتباری یک ماده از قرارداد موجب عدم اعتبار کل قرارداد نخواهد شد، مگر آنکه چنین ماده ای خیلی اساسی تلقی گردد، بدین معنا که ماده مذکور از چنان اهمیتی برخوردار باشد که اگر طرفین یا طرفی که ماده مورد بحث به نفع او وضع شده است می دانست که این ماده بی اعتبار است قرارداد را منعقد نمی نمود.

 ماده ۲۶ـ ممنوعیت واگذاری

۱ـ۲۶ـ قرارداد حاضر نمی تواند بدون توافق کتبی قبلی طرفین آن واگذار گردد.

۲ـ۲۶ـ چنانچه بند الف ماده ۲۱ قابل اعمال باشد و اگر نماینده با رضایت اعطاءکننده نمایندگی طبق ماده ۴ـ۲۱ ج نمایندگی را واگذار نموده باشد، در محاسبه غرامت شهرت تجاری نماینده جدید طبق ماده ۲۱ فعالیت نماینده قدیم نیز در نظر گرفته خواهد شد. این امر صریحاً مورد توافق است که مبلغ پرداخت شده توسط نماینده جدید به نماینده قبلی در محاسبه غرامت در نظر گرفته نخواهد شد.

 ماده ۲۷ ـ نسخه معتبر

متن انگلیسی این قرارداد تنها نسخه معتبر می باشد.

منعقد در …….. به تاریخ ………………

اعطاءکننده نمایندگی                    نماینده

……………………….              …………….

 ضمیمه شماره ۱

کالاها و منطقه

(ماده ۱ـ ۱)

بند ۱ـ کالاها

……………………………………………………………………………………………..

بند ۲ـ منطقه

…………………………………………………………………………………………………

**********

 ضمیمه شماره ۲

کالاها و اعطاءکنندگان نمایندگی که نماینده، نمایندگی آنها را دارد

(ماده ۴ـ ۵)

نماینده بدینوسیله اعلام مینماید که وی در زمان انعقاد این قرارداد کالاهای ذیل را بطور مستقیم یا غیر مستقیم نمایندگی داشته (و یا توزیع یا تولید) می نماید.

اعطاءکننده نمایندگی                                                                                                الاها

**********

ضمیمه شماره ۳

تبلیغات، نمایشگاهها

بند۱ـ تبلیغات(ماده ۲ـ۶)

مگر در صورت توافق کتبی به نحو دیگر، هزینه تبلیغات مورد توافق به شرح ذیل بین طرفین تقسیم می شود:

اعطاءکننده نمایندگی : ………………%

نماینده: ……………………..%

بند۲ـ نمایشگاهها(ماده ۲ـ۶)

مگر در صورت توافق کتبی به نحو دیگر، هزینه شرکت در نمایشگاهها در منطقه به شرح ذیل بین طرفین تقسیم می شود:

اعطاءکننده نمایندگی …………………….%

نماینده ………………………%

  **********

 ضمیمه شماره ۴

تعیین حداقل میزان فروش تضمین شده

(ماده ۳ـ۷)

نماینده متعهد می شود، سفارشاتی را که کمتر از

…………..(میزان به پول)

……………(میزان به کالا)

…………… میزان مورد توافق طبق ماده (۱ـ۷)

چنانچه در پایان سال حداقل میزان فروش تضمین شده به دلایلی به غیر از آنچه که به موجب آن اعطاءکننده نمایندگی مسئول است، حاصل نگردد مشروط به دادن اخطار یک ماهه، اعطاءکننده نمایندگی بنابر انتخاب خود می تواند این قرارداد را فسخ، یا انحصار نماینده را باطل نماید، یا محدوده منطقه را کاهش دهد. به هر حال این حق باید به صورت کتبی و ظرف دو ماه پس از پایان سالی که در آن حداقل فروش تضمین شده حاصل نگردیده است اعمال گردد.

مگر اینکه طرفین به ارقام دیگری توافق نمایند، حداقل میزان تضمین شده فوق باید برای هر سال ادامه قرارداد (از جمله در صورت تجدید آن)قابل اعمال باشد.

  **********

 ضمیمه شماره ۵

تضمین مشتری برای پرداخت بدهی

(ماده ۲ـ۱۰)

نماینده به عنوان تضمین کننده مشتری در پرداخت بدهی ، طبق شرایط مذکور در ذیل عمل خواهد نمود.

تعهد بدین معناست که نماینده طبق شق مورد انتخاب به موجب بند ۲ ذیل الذکر تعهد می نماید تمام یا قسمتی از مبلغی راکه اعطاءکننده نمایندگی محق به دریافت آن از مشتری بوده ولی به دلایلی آن را دریافت ننموده (در صورتی که عدم پرداخت به دلیلی منتسب به اعطاءکننده نمایندگی نباشد)را پرداخت نماید، تعهد تضمین مشتری شامل هزینه هایی که اعطاءکننده نمایندگی برای وصول طلب خود متحمل شده است نخواهد بود.

۱ـ الف ـ ……………….برای هر معامله ای که توسط وی منتقل شده است.

۱ـ ب ـ ……………….. فقط برای معاملات یا مشتریانی که صریحاًَ بطور مورد به مورد، توافق قرار گرفته اند.

۲ـ مسئولیت نماینده عبارت خواهد بود از:

۲ ـ الف ـ …………. غیر محدود

۲ـ ب ـ ………………محدود به ……………% از رقم پرداخت نشده.

۲ـ ج ـ ………………محدود به ………………. برابر کارمزد توافق شده.

۳ـ نماینده مستحق دریافت کارمزد اضافه به میزان …………….% برای کلیه معاملاتی که در آن تضمین مشتری دارد میباشد.

۴ـ چنانچه زیان به دلایلی باشد که اعطاءکننده نمایندگی صریحاًَ مسئول آن است، مستحق هیچگونه تضمین مشتری نخواهد بود.

۵ـ نماینده هیچگونه حقی بر کارمزد طبق ماده ۲ـ ۱۶ نخواهد داشت. به هر حال تضمین مشتری به هیچ عنوان بیش از مبلغ بدهی مشتری منهای کارمزد نماینده نخواهد بود.

اعطاءکننده نمایندگی…………..                                              نماینده ……………….

**********

ضمیمه شماره ۶

کارمزد

بند ۱ـ میزان کارمزد (ماده ۱ـ۱۵)

۱ـ۱ـ کارمزد ساده

میزان کارمزد عبارت است از ……………….%

۲ـ ۱ـ کارمزدهای مختلف طبق ارزش قرارداد فروش

قراردادهای فروش تا میزان

قراردادهای فروش از میزان ……………….تا

قراردادهای فروش از میزان …………………تا

قراردادهای فروش بالاتر از

بند۲ـ مشتریان خاص کارمزد کاهش یافته (ماده ۳ـ ۱۳)

برای کلیه فروشهایی که به مشتریان ذیل انجام می شود نماینده محق به دریافت کارمزد کاهش یافته ذیل می باشد:

………….   …………..%

………….   ………….%

بند ۳ـ حدود مذاکره روی قیمت و تخفیف ها (ماده ۳ـ۱۵)

۱ـ۳ـ حدود مذاکره روی قیمت

نماینده می تواند تا میزان ……..% بر روی قیمت های مندرج در لیست قیمت های جاری مذاکره نماید.

بنابراین،نماینده می تواند هر مقدار تخفیفی را در محدوده مذکور بدون کاهش نرخ کارمزدش به مشتریان پیشنهاد نماید.

۲ـ ۳ـ تخفیف مجاز

نماینده میتواند تخفیفات ذیل را به مشتریان پیشنهاد که مستلزم کاهش در کارمزد او طبق جدول ذیل می شود:

حدود مذاکره ……………. %کارمزد کامل

تخفیف تا میزان …………..% کارمزد ……………%

۳ـ۳ـ تخفیفی که باید مورد توافق قرار گیرد.

نماینده تعهد مینماید که هیچگونه تخفیفی بالاتر از حداکثر تخفیفی را که در جدول بند ۲ـ۳ـ فوق الذکر نشان داده شده است بدون اخذ مجوز کتبی قبلی از اعطاءکننده نمایندگی، به مشتریان پیشنهاد ننماید.

**********

ضمیمه شماره ۷

تغییر در کنترل، مالکیت و یا مدیریت در شرکت نماینده

(ماده ۵ـ۲۰)

اعطاءکننده نمایندگی می تواند موافقتنامه را فوراً فسخ نماید، اگر:

آقای ………………دیگر دارای ………………..% از سهام شرکت نماینده نباشد.

آقای……………….دیگر دارای سمت………………….در شرکت نماینده نباشد.

همزمان اگر شق الف از ماده ۲۱ قابل اعمال باشد. شرکت نماینده میتواند این قرارداد را به دلایلی سنی ، بیماری یا ناتوانی آقای……طبق ماده ۴ـ۲۱ الف، (ب) قرارداد، بدون از دست دادن حق مربوط به غرامت شهرت تجاری تحت مقررات مربوطه، فسخ نماید.