قرارداد سرمایه گذاری مشترک یک شرکت خارجی با شرکت ایرانی

بخشی از متن قرارداد:
این قرارداد بین شرکت ملی صنایع پتروشیمی که وابسته به شرکت ملی نفت ایران بوده و طبق قوانین ایران تشکیل یافته و شرکت«میتسوئی» و شرکاء منعقد می گردد و «شرکت پتروشیمی» مایل است از مزایای اقتصادی یک مجتمع عظیم پتروشیمی استفاده کرده و فرآورده های پتروشیمی و شیمیایی را به بهای ارزانی تهیه و در صورت امکان اقدام به تولید فرآورده ها و مواد دیگر نماید و شرکت «میتسوئی» مایل است با مصرف نیازمندیهای اولیه ارزان قیمت تا میزانی که در ایران قابل تولید باشد آنها را برای فروش بقیمت های قابل بین المللی توسط تشکیلات فروش وسیع بین المللی خود به بازارهای جهانی صادر نماید و یا آنها را برای فروش با قیمت های قابل رقابت به ژاپن صادر نماید و «شرکت پتروشیمی» و «میتسوئی» (که از این به بعد در این قرارداد «طرفین» نامیده می شوند) مایلند قراردادی به منظور احداث و بهره برداری از یک مجتمع (از این به بعد در این قرارداد«مجتمع» نامیده می شود) برای تولید و انبار نمودن و حمل و نقل و بازاریابی صدور الفین ها و آروماتیک ها و سودکوستیک و فرآورده های اشتقاقی و فرآورده های فرعی و مشتقات مربوط به آنها و سایر فرآورده های پتروشیمی و شیمیائی منعقد نمایند و به موجب قانون توسعه صنایع پتروشیمی مصوب ۲۴ تیرماه ۱۳۴۴ به«شرکت پتروشیمی» اجازه داده شده که قراردادهایی از قبیل این قرارداد با مفاد موجود منعقد نماید و «شرکت پتروشیمی» اعلام داشته که قادر است ترتیب فراهم آوردن مقادیر لازم از نیازمندیهای اولیه کارخانه را که در ایران موجود باشد برای تولید فرآورده های فوق الذکر بدهد و مایل است در تهیه و فراهم کردن مواد مورد لزوم و خدمات دیگری که برای«مجتمع» لازم است مساعدت نماید و «میتسوئی» اعلام داشته که قادر است ترتیب فراهم آوردن مقادیر لازم از نیازمندیهای اولیه کارخانه را که در ایران موجود باشد برای تولید فرآورده های فوق الذکر بدهد و مایل است در تهیه و فراهم کردن مواد مورد لزوم و خدمات دیگری که برای «مجتمع» لازم است مساعدت نماید و«میتسوئی» اعلام داشته که قابلیت لازم برای فراهم کردن مناسبترین اطلاعات فنی مورد نیاز را دارا می باشد بنحویکه می توان اطمینان حاصل نمود که ایجاد و بهره برداری از«مجتمع» به نحو شایسته انجام گیرد و «میتسوئی» اعلام داشته که بازارهای لازم جهت حصول اطمینان از فروش کلیه فرآورده های موجود جهت صادرات را دارا بوده و قادر است بازارهای دیگر نیز بدین منظور بدست آورد و «شرکت پتروشیمی» مایل است با کمک«میتسوئی» فرآورده های مزبور را که جهت مصرف داخلی در ایران لازم می باشد به فروش رساند و «طرفین» توافق نموده اند به موجب این قرارداد یک شرکت سهامی بنام«شرکت پتروشیمی» ایران و ژاپن«سهامی خاص» (از این به بعد در این قرارداد«شرکت» نامیده می شود) تاسیس نمایند و در آن به طور مساوی شریک باشند و «طرفین» قصد دارند مقررات این قرارداد با حسن نیت و صمیمیت متقابل به مورد اجرا گذاشته شود و مساعی لازم را به بهترین وجه برای ترویج و پیشرفت کار«شرکت» به عمل آورند و پیوسته متوجه بهترین منافع ممکن برای«شرکت» باشند.
علیهذا بین طرفین قرارداد بشرح زیر توافق می شود:
تعریفات
جز در مواردیکه سیاق عبارت به نحو دیگر تقاضا نماید تعریف بعضی از اصطلاحاتی که ذیلا در این قرارداد به کار رفته از لحاظ این قرارداد به شرح زیر خواهد بود:
«آرومایتک ها» یعنی بنزین و زایلن ها
(BPCD) یعنی بشکه در روز تقویمی
«سود کوستیک» یعنی هیدروکسید سدیم.
«واحد کلر- آلکالی» یعنی واحدی که کلروسود کوستیک را به وسیله الکترولیز محلول کلروردوسدیم در دستگاه های تجزیه الکترولیتی تهیه می نماید.
«آغاز بهره برداری تجارتی» یعنی تاریخی که«مجتمع» از طرف«شرکت» به صورتی که طبق طرح و مشخصات مربوطه قابل بهره برداری باشد قبول شود و «شرکت» عملیات مرتب «مجتمع» را برای بهره برداری و انبار نمودن و فروش فرآورده ها به عهده گرفته باشد.
«شرکت» یعنی شرکت پتروشیمی ایران- ژاپن(سهامی خاص)
«مجتمع» یعنی جمع واحدها و کارخانه ها و وسایل و تسهیلات داخل و یا خارج کارخانه که بایستی توسط«شرکت» به منظور تولید الفین ها و آروماتیک ها و سودکوستیک و فرآورده های اشتقاقی و فرآورده های فرعی و مشتقات مربوط به آنها و سایر فرآورده های پتروشیمی و شیمیایی ساخته شود و بکار افتد.
«روز» یعنی یک روز ۲۴ ساعته
«دلار» یعنی دلار آمریکا((U.S.$
«تاریخ اجرا» یعنی تاریخی که این قرارداد طبق مقررات قانون توسعه صنایع پتروشیمی مصوب ۲۴ تیرماه ۱۳۴۴ به تصویب کمیسیونهای مشترک اقتصاد و دارایی مجلسین ایران برسد.
(IMF) یعنی صندوق بین المللی پول.
«اراضی» عبارتست از اراضی اعم از اینکه پوشیده از آب باشد یا نباشد.
«میتسوئی» یعنی شرکت میتسوئی و شرکاء(Mitsui&Co.Limited) یا هر شرکت یا شرکتهای دیگری که تعهدات شرکت میتسوئی و شرکا به آن منتقل گردد.
«نفتا» یعنی مخلوطی از اجزا و برش های نفتی پالایشگاه آبادان که به عنوان ماده اولیه برای عملیات کارخانه آروماتیک مصرف می شود و مشخصات مشروح آن در قرارداد خرید نفتا به صورت خوراک اولیه کارخانه که بین «شرکت» پتروشیمی منعقد خواهد شد تصریح خواهد گردید.
«گاز طبیعی» یعنی گاز تر و گاز خشک و کلیه هیدروکربورهای گازی دیگر که از چاههای نفت یا گاز بدست آید ته مانده گازی که پس از جدا کردن هیدروکربورهای مایع از گازهای تر باقی مانده باشد که گاز طبیعی مذکور ممکن است دارای سایر ترکیبات گازی از قبیل هیدروژن سولفوره و انیدرید کربنیک و غیره نیز باشد.
«شرکت پتروشیمی» یعنی شرکت ملی صنایع پتروشیمی یا هر سازمان دیگری که کلیه تعهدات شرکت ملی صنایع پتروشیمی مذکور به آن منتقل گردد.
«نرخ رسمی تسعیر بانکی» عبارتست از نرخ تسعیر بانک مرکزی ایران در موقع خرید یا فروش ارز.
«الفین» یعنی آلکن ها از قبیل پروپلین و آلکادین از قبیل بوتادین.
«فوت مکعب» عبارتست از یک فوت مکعب استاندارد گاز در درجه حرارت ۶۰ درجه فارنهایت و فشار مطلق ۷/۱۴ پوند در هر اینچ مربع.
«تن» یعنی یک تن متریک
«سال» یعنی یک سال تقویمی میلادی
تایید و تصویب قرارداد
«شرکت پتروشیمی» این قرارداد را بلافاصله پس از امضا برای تایید به شورای عالی صنایع پتروشیمی و مجمع عمومی شرکت ملی نفت ایران و هیئت وزیران و سپس برای تصویب به کمیسیونهای مشترک اقتصاد و دارایی مجلسین ایران تقدیم خواهد داشت. «شرکت پتروشیمی» برای اخذ تایید و تصویب مقامهای مذکور بهترین مساعی خود را بکار خواهد برد و تاریخ تصویب آنرا به اطلاع «میتسوئی» خواهد رسانید.
تصویب این قرارداد در کمیسیون مشترک اقتصاد و دارایی مجلسین ایران در حکم پذیرفتن کلیه تعهدات و اعطای کلیه معافیتها و تسهیلات و مزایایی است که دولت ایران به موجب این قرارداد به عهده گرفته است از جمله معافیتها و مزایایی که طبق قانونی جلب و حمایت سرمایه های خارجی در ایران مصوب ۷ آذرماه ۱۳۳۴ به شرکتهای خارجی اعطا گردیده است و قانون توسعه صنایع پتروشیمی مصوب ۲۴ تیرماه ۱۳۴۴ و اصلاحیه های قوانین مزبور در آینده.
تاسیس شرکت سهامی
«طرفین» موافقت می نمایند که برای تولید و ذخیره نمودن و حمل و نقل و بازاریابی و صدور الفین ها وآروماتیک ها سود کوستیک و فرآورده های اشتقاقی و فرآورده های فرعی و مشتقات مربوط به آنها و سایر فرآورده های دیگر که مورد توافق قرار گیرد یک شرکت سهامی خاص تاسیس نمایند.
جز در مواردی که در این قرارد بنحو دیگری مقرر شده باشد«طرفین» در «شرکت» به طور مساوی سهیم خواهند شد.
«شرکت» دارای تابعیت ایرانی خواهد بود و در کلیه مواردی که در این قرارداد و یا در اساسنامه«شرکت» (از این به بعد در این قرارداد«اساسنامه» نامیده می شود) پیش بینی نگردیده مشمول مقررات قانون تجارت ایران(از این به بعد در این قرارداد «قانون تجارت» نامیده می شود) خواهد بود.
«اساسنامه» به صورتیکه مورد موافقت «طرفین» واقع شود تنظیم خواهد شد.
ظرف صد و هشتاد (۱۸۰) روز پس از تاریخ اجرای این قرارداد، «طرفین» «شرکت» را به موجب قانون و آئین نامه ثبت شرکتها در اداره ثبت شرکتها در ایران به ثبت خواهند رسانید.
«شرکت» در وهله اول تاسیسات اصلی زیر را ایجاد و تملک نموده و از آنها بهره برداری خواهد کرد:
الف- یک واحد الفین با ظرفیت سالیانه تولید در حدود ۰۰۰/۳۰۰ تن متریک اتیلن و فرآورده های اشتقاقی از قبیل پروپلین و بوتادائین و مواد دیگری که ممکن است ضمن عملیات تولید گردد.
ب- یک واحد آروماتیک با یک دستگاه احیا کننده کاتالیتیک بظرفیت تقریبی مصرف ۲۴۰۰۰ بشکه در روز جهت تولید مواد آروماتیک.
پ- یک واحد کلر- آلکالی جهت تولید در حدود ۰۰۰/۲۵۰ تن سود کوستیک در سال.
ث- واحدهائی برای تولید فرآورده های اشتقاقی مانند اتیلن دای کلراید و پلی اتیلنبا وزن مخصوص کم و پلی اتیلن با وزن مخصوص زیاد و اتیلن کلریکل و ایتایل بنزین و کومین و سایر فرآورده های اشتقاقی و فرآورده های فرعی مانند پروپان و بوتان از الفین ها و آورماتیک ها و سود کوستیک و کلر.
ظرفیت های تولید و ترکیب فرآوره ها ممکن است با توافق بعدی«طرفین» تعدیل گردد.
سرمایه و وجوه اضافی مورد نیاز:
طبق برآوردی که بعمل آمده جمع سرمایه گذاری اولیه در«مجتمع» بدون در نظر گرفتن سرمایه در گردش بانضمام هزینه لوله کشی و انبار و تسهیلات بارگیری و سایر تسهیلات مربوطه در حدود مبلغ سیصد و پنجاه و هشت میلیون دلار آمریکایی(۰۰۰/۰۰۰/۳۵۸ دلار آمریکایی) خواهد بود. در هر صورت تفاهم حاصل است که مبلغ مذکور بر اساس میزان نرخهای جاری تسعیر صندوق بین المللی پول(IMF) فیمابین دلار آمریکا و ریال ایران و ین ژاپن یعنی هر دلار آمریکا به مبلغ ۷۵/۷۵ ریال و هر دلار آمریکا بملغ ۳۶۰ ین ژاپن محاسبه شده است.
سرمایه اولیه«شرکت» که «شرکت» با آن سرمایه به ثبت خواهد رسید مبلغ یک میلیارد و پانصد و شانزده میلیون ریال (۰۰۰/۰۰۰/۵۱۶/۱ ) معادل بیست میلیون دلار امریکا بنرخ جاری تسعیر صندوق بین المللی پول (IMF)مذکور در فوق خواهد بود که از سهام عادی هر سهم به ارزش اسمی یک میلیون ریال (۰۰۰/۰۰۰/۱)تشکیل می گردد ودر(( اساسنامه)) بهمین نحو قید خواهد شد۰ سرمایه ((شرکت)) گاه بگاه در صورتیکه بنظر ((طرفین)) لازم باشد بنحویکه در((اساسنامه)) مقرر گردد افزایش خواهد یافت۰ تفاهم حاصل است که سرمایه((شرکت))تا زمان تکمیل ساختمان ((مجتمع)) باید بمبلغ سه میلیارد و هفصد و هشتاد و هشت میلیون ریال (۰۰۰/۰۰۰/۷۸۸/۳ ریال) معادل حدود پنجاه میلیون دلار آمریکا(۰۰۰/۰۰۰/۵۰ دلار آمریکا) به نرخ جاری تسعیر صندوق بین المللی پول (IMF) مذکور در فوق بالغ وکلا پرداخت گردد.
کلیه سهام اولیه«شرکت» تعهد و بلافاصله پس از ثبت «شرکت» صادر خواهد شد. سهام شرکت نقدی و بر این اساس خواهد بود که حداقل سی و پنج درصد ارزش اسمی بدوا و بقیه در یک یا چند قسط به مبالغی که گاه بگاه از طرف«شرکت» تعیین می گردد پرداخت خواهد گردید. توافق شده است که در هر حال سرمایه اولیه مذکور باید حداکثر تا ۱۸ ماه پس از تاریخ ثبت«شرکت» کلا پرداخت گردد.
«شرکت پتروشیمی» و «میتسوئی» هر کدام پرداخت پنجاه درصد از سهام سرمایه«شرکت» را به مبلغ سه میلیارد و هفتصد و هشتاد و هشت میلیون ریال (۰۰۰/۰۰۰/۷۸۸/۳ ریال) تعهد خواهند نمود. «شرکت پتروشیمی» سهم خود را به ریال و «میتسوئی» سهم خود را به ین ژاپن یا به دلار آمریکا یا هر پول دیگری که به سهولت قابل تسعیر و مورد قبول بانک مرکزی ایران باشد خواهند پرداخت.
«شرکت» ممکن است گاه به گاه سرمایه خود را افزایش دهد. هر گونه افزایش سرمایه بیش از مبلغ سه میلیارد و هفتصد و هشتاد و هشت میلیون ریال(۰۰۰/۰۰۰/۷۸۸/۳) فوق الذکر که برای تکمیل«مجتمع» یا بعدا مورد نیاز باشد از طرف «شرکت پتروشیمی» و «میتسوئی» به طور مساوی تامین و بنحوی که مورد توافق آنها قرار گیرد پرداخت خواهد شد.
علاوه بر سرمایه«شرکت» «شرکت پتروشیمی» و «میتسوئی» هر کدام مبلغ یک میلیارد و هشتصد و نود چهار میلیون ریال (۰۰۰/۰۰۰/۸۹۴/۱ ریال)معادل در حدود بیست و پنج میلیون دلار آمریکا(۰۰۰/۰۰۰/۲۵دلار آمریکا) به عنوان قرضه های تبعی با شرایط و مقرراتی که بعدا مورد توافق«طرفین» در یک یا چند قسط و در تاریخ هایی که توسط«شرکت» معین می شود پرداخت خواهد شد لیکن در هر صورت قرضه های تبعی مزبور باید تا زمان تکمیل ساختمان«مجتمع» کلا پرداخت گردد.
پیش بینی می شود از بقیه وام مورد نیاز که مبلغ آن دویست و پنجاه و هشت میلیون دلار آمریکا(۰۰۰/۰۰۰/۲۵۸) می باشد حداکثر دویست و سی میلیون دلار آمریکا(۰۰۰/۰۰۰/۲۳۰) معادل هشتاد و دو میلیارد و هشتصد میلیون ین ژاپن(۰۰۰/۰۰۰/۸۰۰/۸۲ ین) قسمتی بصورت وام های طویل المدت به ین ژاپن از طریق ترتیباتی که بین دولت ژاپن و دوست ایران داده خواهد شد و قسمتی به صورت وام های طویل المدت با حمایت بانک صادرات و واردات ژاپن و بانکهای دیگر که ترتیب اخذ آنها از «شرکت‌» توسط«میتسوئی» داده خواهد شد تامین گردد با این تفاهم که قسمت اعظم وسائل و بعضی از خدمات از ژاپن تهیه شود. در هر حال نرخ ها و شرایط دو نوع وام فوق الذکر بطور میانگین از نرخها و شرایطی که رد مکاتبات مربوط بین دولت ژاپن و سازمان برنامه به نمایندگی از طرف دولت ایران تصریح گردیده نامساعدتر نخواهد بود.
در حدود بیست و هشت میلیون دلار آمریکا(۰۰۰/۰۰۰/۲۸ دلار آمریکا) به منظور تامین تغییرات طرح ریزی شده در حدود«مجتمع» و ارزهای اضافی که ممکن است احیانا به منظور اختلاف نرخهای ارزهای مربوطه تا میزان مبلغ مزبور مورد نیاز باشد توسط«میتسوئی» و از طرف«شرکت» به صورت اعتبارات صادراتی بازرگانی عادی با حمایت بانک صادرات و واردات ژاپن و بانکهای دیگر تحصیل خواهد شد.
در صورتیکه برای تکمیل«مجتمع» به وامها و اعتباراتی اضافه بر آنچه به طریق مذکور در فوق تامین می گردد نیاز باشد«شرکت پتروشیمی» و «میتسوئی» در تحصیل این وجوه اضافی با توجه به حفظ منافع شرکت بنحو احسن با شرکت همکاری خواهند نمود.
«شرکت پتروشیمی» برای و از طرف«شرکت» ترتیب تحصیل تمام مبلغ ریالی لازم برای سرمایه در گردش«شرکت» را با شرایط و نرخهاییکه مورد توافق دو طرف قرار گیرد خواهد داد.
چنانچه ضمانت«طرفین» از طرف موسسات وام دهنده ناچار خواسته شود توافق شده است که «شرکت پتروشیمی» و «میتسوئی» تضمین های لازم را برای اخذ وام های مذکور متساوی فراهم نمایند. همچنین توافق شده است وامهای طویل المدتی که ین ژاپن از طریق ترتیبات دولت به دولت تحصیل شده است به منزله آن است که توسط«شرکت پتروشیمی» تضمین شده و «شرکت پتروشیمی» وامهای مزبور را بابت انجام سهم تعهد تضمین خود منظور خواهد نمود.
همچنین تفاهم حاصل است که سهم«شرکت پتروشیمی» از کلیه نیازمندیهای ارزی به حداقل تقلیل داده شود به این ترتیب که تا حد امکان سهم سرمایه«شرکت پتروشیمی» جهت تامین احتیاجات ریالی تخصیص داده شود.
همچنین تفاهم و توافق حاصل است که«طرفین» با حسن نیت در اجرای تعهدات خود در این ماده با یکدیگر همکاری خواهند نمود.
هیئت مدیره و بازرسان
اصل تساوی«طرفین» در «شرکت» در هیئت مدیره«شرکت» منعکس خواهد بود. بنابر این نصف اعضای هیئت مدیره توسط«شرکت پتروشیمی» و نصف دیگر توسط«میتسوئی» به این سمت نامزد خواهند شد و«شرکت پتروشیمی» و«میتسوئی» حق خواهند داشت هر موقع هر یک از اعضای هیئت مدیره را که توسط آنها نامزد شده بر کنار و عضو دیگری را به جای او طبق مقررات «اساسنامه» نامزد نماید.
طی مدت ۷سال اول از تاریخ ثبت«شرکت» رئیس هیئت مدیره و قائم مقام مدیر عامل«شرکت» از مدیران ایرانی خواهند شد و نایب رئیس هیئت مدیره و مدیر عامل «شرکتِ» از مدیرانی خواهند بود که از طرف«میتسوئی» نامزد خواهند گردید. این انتصابات مگر در مواردی که به نحو دیگری بین«طرفین» توافق شود متناوب با هر ۵ سال یکبار از طرف«شرکت پتروشیمی» و«میتسوئی» به عمل خواهد آمد و تفاهم بر این است که برای مدت ۵ سال اول و پس از ۷ سال اول فوق الذکر مدیر عامل و نایب رئیس هیئت مدیره از طرف «شرکت پتروشیمی» نامزد خواهند شد.
هیئت مدیره امور«شرکت» را بنحویکه در«اساسنامه» مقرر خواهد گردید اداره خواهد کرد.
اختیارات مدیر عامل طبق مقررات«اساسنامه» ناشی از هیئت مدیره بوده و توسط هیئت مدیره معین خواهد شد و مدیر عامل خط مشی«شرکت» را به نحویکه گاه به گاه توسط هیئت مدیره تعیین می گردد به موقع اجرا خواهد گذاشت و به عنوان عالیترین مقام اجرائی مسئول حفظ حقوق و منافع«شرکت» خواهد بود.
چنانچه موضوعی در هر یک از جلسات هیئت مدیره به رای گذاشته شود هر یک از اعضای هیئت مدیره حق یک رای خواهد داشت. در صورت تساوی آرای به منظور اخذ تصمیم در مورد وجه اختلاف موضوع مورد بحث به مجمع عمومی که طبق مقررات«اساسنامه» دعوت می شود ارجاع خواهد گردید. مقررات ماده۶ این قرارداد در مورد رویه جلسات مجمع عمومی مصداق خواهد داشت.
«شرکت» دارای ۲ بازرس خواهد بود که ۱ بازرس توسط«شرکت پتروشیمی» و یک بازرس توسط«میتسوئی» منصوب خواهد شد.
اخذ رای در مجامع عمومی
در مجامع عمومی«شرکت» که ریاست آن به عهده رئیس هیئت مدیره و یا به نحو دیگری که در «اساسنامه» پیش بینی می شود خواهد بود هر صاحب سهم به موجب مقررات«اساسنامه» نسبت به هر سهمی که به نام وی ثبت شده دارای یک رای می باشد. در صورت تساوی آرا در جلسه مجمع عمومی برای اتخاذ تصمیم در مورد موضوعی که باید نسبت به آن تصمیم گرفته شود موضوع مورد بحث فقط یکبار برای بررسی بیشتر تا تشکیل جلسه دیگری که باید به فاصله یک ماه از جلسه اول و یا در اول و یا در تاریخ دیرتری که با توافق طرفین معین می شود تشکیل گردد به تعویق خواهد افتاد.
چنانچه در جلسه بعدی مجمع عمومی که بنحو مذکور تشکیل می گردد هنوز تساوی آرا باقی باشد موضوع جهت اخذ تصمیم به «طرفین» ارجاع خواهد گردید.